Về yêu cầu rút vốn khỏi Công ty

Hỏi: Năm 2006, tôi có thỏa thuận góp vốn thành lập công ty TNHH với một người bạn, theo đó, anh bạn tôi sẽ góp vốn là 1 căn nhà có giá trị hai tỷ và 400.000.000 (bốn trăm triệu) đồng, còn tôi góp vốn là 1 căn nhà cấp 4 và 200.000.000 (hai trăm triệu) đồng. Hai bên đã lập biên bản thỏa thuận góp vốn và được đăng ký tại Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh do Sở Kế hoạch - Đầu tư cấp.
Sau đó, giữa chúng tôi phát sinh mâu thuẫn và tôi đã khởi kiện đến Tòa án để yêu cầu được rút toàn bộ vốn đầu tư. Tuy nhiên, tòa án đã bác yêu cầu của tôi với lý do tôi không chứng minh được việc góp vốn của tôi là có thật và tôi cũng không được phép rút vốn. Xin hỏi Tòa án xử như vậy có đúng không? Biên bản thỏa thuận góp vốn có được coi là cơ sở của việc góp vốn không?

Đáp: Theo quy định tại Điều 42 Luật Doanh nghiệp thì thành viên không được rút vốn đã góp vào công ty dưới mọi hình thức, trừ các trường hợp sau:

- Yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình;

- Chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác;

- Yêu cầu công ty giảm vốn điều lệ.

Mặc dù bạn đã có biên bản thỏa thuận về việc góp vốn và được ghi nhận phần giá trị vốn góp trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nhưng như vậy chưa đủ cơ sở để chứng minh rằng bạn đã thực hiện nghĩa vụ góp vốn theo thỏa thuận. Trong trường hợp này bạn phải xuất trình cho Tòa án có thẩm quyền giải quyết Giấy chứng nhận phần vốn góp do công ty bạn phát hành. Nếu Công ty không phát hành giấy này cho các thành viên thì bạn phải cung cấp:

- Phiếu thu tiền góp vốn của Công ty (Chứng minh rằng bạn đã nộp tiền theo biên bản thỏa thuận về việc góp vốn);

- Biên bản bàn giao tài sản hoặc hợp đồng góp vốn hoặc các giấy tờ khác chứng minh bạn đã chuyển giao căn nhà cấp 4 của bạn sang thành tài sản của Công ty theo biên bản thỏa thuận về việc góp vốn.
Về quyết định cách chức Tổng giám đốc
của công ty cổ phần

Hỏi: Tôi là giám đốc cũng là thành viên sáng lập một công ty TNHH kinh doanh trong lĩnh vực đầu tư xây dựng và phát triển môi trường. Năm 2009 công ty tôi đã góp vốn với công ty khác để thành lập một công ty cổ phần kinh doanh trong lĩnh vực nông – lâm sản. Đến tháng 2-2010 công ty góp vốn chính thức đi vào hoạt động và tôi được bổ nhiệm làm Tổng giám đốc công ty này. Đến tháng 10-2010 do mâu thuẫn nội bộ trong công ty mới này nên Hội đồng quản trị công ty đã tiến hành họp và cách chức Tổng giám đốc của tôi vì lý do tôi vẫn đảm nhiệm chức vụ Giám đốc tại công ty cũ. Xin hỏi Quyết định của Hội đồng quản trị công ty này là đúng hay sai?

Đáp: Điều 116 Luật doanh nghiệp quy định: Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty Cổ phần không được đồng thời làm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc của doanh nghiệp khác. Tại thời điểm bạn đảm nhận chức vụ Tổng giám đốc công ty Cổ phần, bạn vẫn đang làm giám đốc công ty TNHH nên vi phạm quy định này. Căn cứ chức năng, quyền hạn của Hội đồng quản trị được quy định tại điểm h khoản 2 Điều 108 Luật doanh nghiệp thì việc Hội đồng quản trị cách chức Tổng giám đốc của bạn với lý do bạn nêu là đúng.